Фільм про життя російських емігрантів за кордоном. Це розповідь про надію, розчарування, дружбу, зраду і, звичайно ж, любов. Після Жовтневої революції і розгрому білої армії російські аристократи вимушені були емігрувати. Друзі-офіцери Андрій Юсупов і Дмитро Овсянников їдуть до родичів Юсупова в Орлі, маленьке містечко біля Парижа.

У потязі вони стають свідками вбивства дивного супутника. Після приїзду в Орлі вони помічають, що в будинку тіточки Андрія, Анастасії Голон-Юсуповой відбуваються дивні речі. Її чоловік майже не виходить зі свого кабінету, увечері в одній з кімнат княжна виявляє злодіїв, які погрожують їй, але вона чомусь відмовляється їх називати.

Створюється враження, що кожен мешканець містечка щось приховує. Так воно і є - у кожного є свої таємниці, а у деяких - дуже страшні, які розповідаються до кінця фільму.