Попри всі виклики, стійкі та інноваційні бізнеси стають привабливими мішенями для інвесторів. Проте, коли мова заходить про продаж, багато власників лякає процедура Due Diligence (DD) — комплексна перевірка, яка часто сприймається як “аудит під мікроскопом”. “Перший Новинний” розбирався, чому Due Diligence — це не загроза, а потужний інструмент для максимізації вартості вашого бізнесу.
M&A: Як проходить комплексна перевірка
Due Diligence — це всебічна оцінка фінансового, юридичного, податкового та операційного стану компанії-цілі. Її мета проста: підтвердити вартість активів, виявити приховані ризики та можливості, які вплинуть на фінальну ціну угоди.
Процес перевірки, який займає від кількох тижнів до кількох місяців, охоплює чотири критично важливі зони:
1. Фінансовий Due Diligence (FDD): Що ви реально заробляєте?
Фінансова перевірка не просто перевіряє звіти, а з’ясовує якість прибутку (Quality of Earnings, QoE).
Суть цього етапу полягає у визначенні стійкості та реалістичності ваших ключових фінансових показників. Фокус зосереджений на коригуванні показника EBITDA для виключення нерегулярних чи одноразових витрат або доходів, а також на аналізі чистого оборотного капіталу та оцінці структури наявного боргу.
Користь для власника бізнесу: ви отримуєте розуміння реальної прибутковості бізнесу, яке стане основою для визначення справедливої та аргументованої ціни продажу.
2. Юридичний Due Diligence (LDD): Ваш бізнес “чистий”?
Цей етап забезпечує правову безпеку угоди та виявляє потенційні майбутні проблеми.
Суть етапу полягає у перевірці правомірності володіння активами та дотримання законодавчих норм.
Фокус зосереджений насамперед на праві власності на ключові активи (нерухомість, інтелектуальна власність), чинності та умовах критично важливих контрактів із клієнтами чи постачальниками.
Також обов’язково аналізується історія судових процесів, корпоративне управління та структура власності, а умови воєнного часу ще й передбачають перевірку можливості бронювання співробітників.
Користь для власника бізнесу: ви маєте шанс систематизувати всю договірну базу та виправити правові порушення до того, як вони стануть причиною непередбачуваних видатків підприємства або зниження ціни продажу.
3. Податковий Due Diligence (TDD): Приховані зобов’язання
Податкові ризики часто є однією з найбільших причин коригування ціни.
Суть цього етапу полягає в оцінці потенційних фінансових зобов’язань перед державою та ризиків донарахувань.
Фокус зосереджений на історичних податкових зобов’язаннях (ПДВ, податок на прибуток), правильності застосування податкових пільг та ризиках, пов’язаних із трансфертним ціноутворенням.
Також слід зазначити, що зараз податкова перевірка включає в себе аналіз всіх відкритих періодів, тому висновки такої комплексної перевірки також стануть у нагоді при проходженні перевірки податкової служби.
Користь для власника бізнесу: ви отримуєте повну “дорожню карту” податкових ризиків. Це дозволяє або усунути їх, або чітко зафіксувати їх розподіл з покупцем (через механізм гарантій та відшкодувань), захищаючи ваш особистий капітал.
4. Аналіз Операційних Ризиків: Як ви працюєте
Ця частина стає все більш важливою, особливо для технологічних та виробничих компаній.
Суть аналізу полягає в оцінці ефективності та стійкості основних бізнес-процесів.
Фокус зосереджений на залежності від ключових постачальників чи одного клієнта, ефективності ланцюгів постачання та виробництва, якості та стійкості ІТ-інфраструктури, а також кваліфікації та залежності від ключових співробітників.
Користь для власника бізнесу: допомагає виявити слабкі місця в операційній моделі, які можна посилити ще до угоди, підвищивши таким чином привабливість бізнесу для стратегічного інвестора.
Найкращий спосіб зняти страх перед перевіркою — це провести її самостійно!
Проведення перевірки продавцем перед продажем (Vendor Due Diligence) — самостійної перевірки перед виходом на ринок — дає власникові значні переваги:
- Контроль наративу: Ви не реагуєте на запитання покупця, а самі надаєте йому готовий, об’єктивний звіт від незалежного консультанта.
- Максимізація ціни: Чистий, підготовлений бізнес завжди продається дорожче. Ви усуваєте “підводні камені” (ризики), які б покупець використав для дисконтування ціни.
- Швидкість угоди: Процес перевірки займає менше часу, оскільки вся документація вже зібрана та проаналізована.
- Оцінка потенціалу: Ви отримуєте реалістичну оцінку не тільки ризиків, але й реальної ринкової вартості вашої компанії та її шансів на успішний продаж.
Якщо ви усунули ризик донарахування податків або оформили право власності на інтелектуальну власність до початку переговорів, ви захистили свою ціну від зниження і прискорили фіналізацію угоди.
Процедура Due Diligence — це не каральний аудит, а ретельна інвентаризація вашого активу.
Сприймайте її як можливість посилити свій бізнес, зробити його прозорим та, найголовніше, продати його за максимально можливою ціною. Підготовленість — ключ до успіху на сучасному українському ринку M&A.
Підготувала матеріал: Оксана Пацкань, керівник практики управлінського консалтингу, FCCA EBS
Також раніше ми повідомляли про те, що безробітні українці зможуть онлайн оформити грант на 15 000 грн